Bij de financiering van een bedrijfsovername komt veel kijken. Lees hier over de verschillende financieringsmogelijkheden en overnameconstructies.
U kunt ook financieringsmogelijkheden combineren (financieringsmix). De bank financiert bijvoorbeeld een deel, de koper financiert zelf een deel en de verkoper leent de rest van de overnamesom aan de koper.
Een lening van de verkoper heet een achtergestelde lening. Als de verkoper hieraan meewerkt, kan een overname die eerder niet mogelijk was op deze manier wel doorgaan. Daarnaast zijn er voor de belastingen soms ook mogelijkheden die een overname voor zowel koper als verkoper, makkelijker kunnen maken.
Overheid toetst investeringen met risico voor nationale veiligheid
De overheid toetst investeringen, fusies en overnames die een risico vormen voor de nationale veiligheid (Wet vifo). De veiligheidstoets geldt voor twee soorten bedrijven in Nederland:
vitale aanbieders bedrijven die beschikken over sensitieve technologie
De veiligheidstoets geldt voor investeringen vanuit alle landen.
Soorten aanvullende financieringsmogelijkheden
Er zijn verschillende manieren om een geleidelijke bedrijfsovername te financieren.
Achtergestelde lening van de verkoper
Een deel van de overnamesom wordt geleend bij de verkoper. Voor andere financiers is dit een goed teken omdat de verkoper vertrouwen toont in de koper. Een financier kijkt bij een financieringsaanvraag naar de verhouding eigen en vreemd vermogen (solvabiliteit) en rekent een achtergestelde lening mee als eigen vermogen. Bij een achtergestelde lening wordt de verkoper als laatste terugbetaald als de koper failliet gaat.
Voorbeeld:
U neemt een groothandel over voor € 500.000. De helft financiert u bij de bank, een kwart met eigen vermogen en de overgebleven € 125.000 via een achtergestelde lening door de verkoper. Met de verkoper spreekt u af dit bedrag in 5 jaar af te lossen tegen een rentepercentage van 8%.
Winstrecht
U kunt met de verkoper afspraken maken over winstrecht. De verkoper houdt dan een bepaald aantal jaren na de verkoop recht op een percentage van de winst. Hier is geen financiering voor nodig. Winstrecht wordt vaak gecombineerd met een vaste overnamesom. Deze som kunt u wel financieren met een lening.
Voorbeeld:
U neemt een adviesbureau over voor € 100.000. U spreekt met de verkoper af dat hij de komende 3 jaar recht heeft op 10% van de winst. Het 1e jaar is de winst € 50.000, het 2e jaar € 55.000 en het 3e jaar € 60.000. U betaalt de verkoper € 5.000 + € 5.500 + € 6.000 = € 16.500.
Earn-out regeling
Met een earn-out regeling lost u pas (een deel) van de overnamesom af, als u de van tevoren afgesproken omzet- of winstdoelen behaalt. Dit kan geschikt zijn als er een groot deel aan goodwill in de overnamesom zit. Goodwill is de (onzichtbare) meerwaarde van een bedrijf en lastig om te financieren. Denk aan een opgebouwde reputatie, een groot klantenbestand of dat unieke recept waarmee een bakker zich onderscheidt.
Voorbeeld:
U neemt een administratiekantoor over voor € 100.000. De belangrijkste waarde zit in het klantenbestand dat u overneemt. Omdat er geen contracten met klanten zijn, is het onzeker of dit bedrijf de overnamesom wel waard is. Een mogelijke oplossing is om de helft te financieren via microkrediet of een starterslening. Voor de andere helft kunt u een earn-out regeling afspreken. De tweede € 50.000 wordt bijvoorbeeld in twee jaar afgelost als u een vooraf bepaalde winst behaalt met het overgenomen klantenbestand.
Huurkoop
Bij huurkoop huurt u de onderneming. Het bedrijf is pas van u nadat u de laatste betaling heeft gedaan. Dat betekent dat u de overnamesom niet direct hoeft te financieren. Bedenk wel dat de onderneming tijdens de huurperiode nog niet van u is.
Voorbeeld:
U neemt een restaurant over voor € 250.000 in een huurkoopconstructie. U spreekt met de verkoper af om de onderneming voor een periode van 10 jaar te huren voor € 25.000 per jaar. Pas als de laatste termijn is betaald, is de onderneming echt van u.
Geleidelijke overname bedrijf: eenmanszaak, vof, cv of maatschap
U kunt ook samen met de verkoper(s) een vennootschap onder firma (vof) oprichten. U deelt dan mee in de winst en u kunt gebruik maken van aftrekposten voor ondernemers. Dit is in sommige situaties ook mogelijk in de vorm van een commanditaire vennootschap of een maatschap. U kunt afspreken dat u jaarlijks een percentage van de opbrengst afstaat en zo de verkoper uitkoopt. De verkoper haalt naast zijn winstaandeel extra geld uit zijn bedrijf. U vult dit aan met (een deel van) uw winstaandeel waardoor uw aandeel in het bedrijf steeds groter wordt.
Voorbeeld:
U kiest voor een geleidelijke overname via een vof. De verkoper heeft een eigen vermogen van € 100.000 in de vof. U heeft nog geen eigen vermogen, want u stapt in zonder financiële inbreng. De winst wordt eerlijk verdeeld. De vof maakt netto € 70.000 winst in het boekjaar. U krijgt dus beiden € 35.000. De verkoper neemt in dat jaar € 50.000 aan privé-opnames op uit het bedrijf en u maar € 20.000. Uw eigen vermogen neemt de volgende jaren toe, terwijl het aandeel eigen vermogen van de verkoper steeds minder wordt. In de praktijk komt hier meer bij kijken. Denk bijvoorbeeld aan rentevergoeding.
Geleidelijke overname: besloten vennootschap (bv)
Als u een bv overneemt kunt u kiezen tussen 2 manieren van betalen. Een activa/passiva-transactie of een aandelentransactie. Bij een activa/passivatransactie legt u vast wat u wel en niet overneemt. U betaalt hier dan een prijs voor. Dit zijn bijvoorbeeld de activiteiten in de bv en het klantenbestand. Bij een aandelentransactie neemt u alleen de aandelen over met alle rechten en verplichtingen (schulden).
U kunt er ook voor kiezen geleidelijk de aandelen van de bv over te nemen. U mag dan wel al meebeslissen en u heeft recht op dividend. Zo kunt u dan de komende jaren uw aandeel uitbreiden naar volledig bezit. Vaak wordt u in een deze situatie al operationeel verantwoordelijk voor de onderneming.
Voorbeeld: Het aandelenpakket van de fietsengroothandel die u wilt overnemen is € 400.000 waard. In het eerste jaar neemt u 20% van de aandelen over tegen € 80.000. Vervolgens 35% in jaar 2 en de overige 45% in jaar 3. Met de verkoper maakt u duidelijke afspraken over de dagelijkse leiding, maar ook over de aflossingen en dividenduitkering.
Andere mogelijkheden bij bedrijfsovername
Als u minimaal 3 jaar als mede-ondernemer of werknemer in het bedrijf werkt, kunt u er samen met de verkoper voor kiezen om het bedrijf door te schuiven. Dat wil zeggen dat u het bedrijf overneemt tegen de fiscale boekwaarde, die vaak lager is dan de echte waarde. Dit kan bij de rechtsvormen eenmanszaak, vof, cv of maatschap. De verkoper hoeft zo minder belasting te betalen over de verkoop van zijn bedrijf. De koper betaalt minder voor het bedrijf.
Let wel op: dit betekent dat als u de onderneming verkoopt of beëindigt, u alsnog moet betalen voor de waarde die bij de overname niet is verrekend. U neemt dus een toekomstige belastingvergoeding over. De onderneming kan ook geschonken worden. Bijvoorbeeld bij opvolging in de familie. Vaak moet er dan wel (gedeeltelijk) afgerekend worden met de Belastingdienst.
Video Financiering regelen
Welke stappen moet u ondernemen om aan een financiering voor uw bedrijf te komen? En bij welke partijen kunt u terecht voor een financiering? KVK legt het uit in de video Financiering regelen .
