Heeft u interesse in een bedrijf? De verkoper moet u vertrouwelijke informatie geven over zijn bedrijf. Omdat deze informatie alleen voor u bedoeld is, zal hij u vragen een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Zo’n verklaring wordt ook wel een Non Disclosure Agreement (NDA) genoemd.
Vertaal de financiële cijfers naar uw situatie
De financiële cijfers uit het verkoopmemorandum kunt u naar uw situatie vertalen. Dit heet normaliseren en betekent dat u een inschatting maakt van de kosten en opbrengsten als u eigenaar zou zijn. Uw omzet kan bijvoorbeeld hoger of lager zijn dan die van de huidige eigenaar. Of bedrijfskosten kunnen in uw situatie hoger zijn, bijvoorbeeld als u geld gaat lenen voor de overname. Met een winstberekening die past bij uw situatie kunt u bepalen of bedrijfsovername aantrekkelijk voor u is.
Bereken de waarde van het bedrijf
De waarde van een bedrijf wordt berekend op basis van tastbare bezittingen. Denk aan bedrijfsauto's, computers en voorraden. Maar vaak zit er extra waarde in een bedrijf. Dit zijn bijvoorbeeld klantrelaties en merknamen. Dit heet goodwill . Goodwill heeft invloed op de waarde van het bedrijf.
Er zijn verschillende manieren om de waarde te bepalen . U kunt uitgaan van de balans, de huidige winst of de goodwill. Maar wat de vraagprijs ook is, de uiteindelijke overnameprijs bepaalt u altijd in overleg.
Leg afspraken vast in een intentieverklaring
Leg afspraken die u maakt tijdens de onderhandelingen over de bedrijfsovername vast in een intentieverklaring. Houd er rekening mee dat de afspraken in een intentieverklaring bindend zijn. Dit betekent dat u en de verkoper zich hieraan moeten houden.
Doe boekenonderzoek
U bent verplicht om de informatie te controleren die u van de verkoper krijgt. Bijvoorbeeld de cijfers en verwachtingen van een bedrijf. Een veelgebruikte manier is boekenonderzoek. Dit heet due diligence . U controleert de administratie en andere bedrijfsinformatie van een bedrijf. De verkoper moet belangrijke en juiste informatie delen. Een accountant of belastingadviseur kan helpen bij het uitvoeren van boekenonderzoek.
Personeel overnemen
Een bedrijf overnemen betekent dat u ook alle werknemers overneemt . U mag niets veranderen aan hun rechten en plichten. En u moet bij de Belastingdienst melden dat u het personeel overneemt. De vorige eigenaar blijft nog 1 jaar medeverantwoordelijk voor het naleven van de arbeidsovereenkomst.
Bedenk wat u wel en niet overneemt
De volgende onderwerpen moet u bespreken tijdens de onderhandelingen:
Bedrijfsruimte . Wilt u de bedrijfsruimte overnemen? Ga na of u het huurcontract kunt overnemen met indeplaatsstelling . Dit betekent dat de nieuwe eigenaar de plaats van de oude eigenaar mag innemen in de huurovereenkomst. De huurovereenkomst loopt door met dezelfde voorwaarden en afspraken. Intellectuele eigendomsrechten . Vraag bijvoorbeeld of de bedrijfsnaam geregistreerd is als merk. En of er een octrooi is voor een technische uitvinding. Productaansprakelijkheid en verleende garantiesLopende contracten met bijvoorbeeld leveranciers en afnemersHet telefoonnummer en e-mailadressen van het bedrijf Lopende abonnementen voor bijvoorbeeld telefoons en internet Klantgegevens Lopende rechtszaken Vorderingen en schulden Vergunningen
Uw bedrijfsovername financieren
Als u een bedrijf overneemt, kunt u eigen geld gebruiken. U kunt de bedrijfsovername ook financieren . Bijvoorbeeld met een achtergestelde lening door de verkoper of huurkoop. Bij deze vormen van financiering blijft de verkoper vaak voor een bepaalde tijd betrokken bij de onderneming. Leg afspraken over financiering van bedrijfsovername goed vast om achteraf problemen te voorkomen.
Stel een overnamecontract op
Is de koop bijna rond? Dan kunt u samen met de verkoper een overnamecontract opstellen. De intentieverklaring (stap 7) gebruikt u hierbij als basis. In het overnamecontract kunt u bijvoorbeeld een ontbindingsclausule of garanties opnemen.
Schrijf uw nieuwe onderneming in bij KVK
Bij de verkoop van een eenmanszaak of vof, krijgt de onderneming een nieuw KVK-nummer. Maak hiervoor een afspraak bij KVK om uw nieuwe onderneming in te schrijven in het Handelsregister.
KVK geeft uw gegevens door aan de Belastingdienst. U hoeft uw onderneming niet apart bij de Belastingdienst aan te melden. Als de Belastingdienst u als btw-ondernemer opneemt in de administratie, krijgt u uw omzetbelastingnummer en uw btw-identificatienummer (btw-id) .
Hoe neemt u een bv over?
Een bv kunt u op 2 manieren overnemen:
1. Aandelen overnemen
Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen. Neemt u een bv over? Dan worden de aandelen aan u overgedragen . Hiervoor heeft u een notariële akte nodig. Alles wat de onderneming heeft, gaat dan over op u.
2. Activa-passiva transactie
Met een activa-passiva transactie kunt u samen met de verkoper bepalen wat u overneemt. U neemt dan geen aandelen over, maar kiest zelf hoe u de onderneming voortzet. Dit kunt u vergelijken met het overnemen van een eenmanszaak of vof.
Betaal geen btw over de verkoopprijs
De verkoper mag geen btw berekenen over de verkoop van de onderneming. Wel blijft hij zelf aansprakelijk voor eventuele btw-schulden tot de overdracht van de onderneming. Alle btw-regelingen die voor de onderneming gelden, gaan over op u . Ze zijn dus niet persoonlijk, maar horen bij het bedrijf.
Uitzonderingen bij overname familiebedrijf
De overname van een familiebedrijf gaat hetzelfde als de overname van ieder ander bedrijf. Maar krijgt u het bedrijf door bijvoorbeeld een schenking of erfenis ? Dan moet u hierover belasting betalen en de Belastingdienst informeren. U kunt misschien gebruik maken van de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) . Daardoor betaalt u geen of minder erf- of schenkbelasting.
Wetswijziging BOR per 1 januari 2025
Op 1 januari 2025 zijn de regels voor de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) veranderd. Voor de BOR is het voortzettingsvereiste aangepast. U moet de onderneming minimaal 3 jaar voortzetten in plaats van 5 jaar. Als u een bedrijf krijgt door schenking, kunt u vanaf 2025 alleen nog belastingvoordeel krijgen als u 21 jaar bent of ouder .
Neemt u de onderneming over van uw mede-eigenaar of werkgever? Dan zijn er regelingen voor de inkomstenbelasting en de overdrachtsbelasting.
Video: een bedrijf overnemen
Heeft u plannen om een bedrijf over te nemen? Bekijk deze video. U krijgt tips over zaken waarmee u bij bedrijfsovername te maken krijgt. Van het vinden van een geschikt bedrijf tot het overnamecontract.
VIDEO
Download video
